На практиці бувають випадки, коли власники бізнесу з певних причин вносять корективи у структуру діяльності власних компаній. Ці причини можуть бути абсолютно різноманітними – від необхідності структурування компаній для залучення інвестицій, покращення управління, контролю бізнесу та збереження всіх активів в одній компанії (наприклад, оптимізація податкових навантажень на бізнес та ін.).
Однією з моделей структурування бізнесу є припинення одного товариства (далі – ТОВ-правопопередник) через його приєднання до іншого товариства ТОВ (далі – ТОВ-правонаступник).
У цій статті ми розглянемо саме приєднання ТОВ, що є найпоширенішою організаційно-правовою формою юридичних осіб, а також проаналізуємо необхідні кроки й вимоги для безперешкодного здійснення цієї операції.
Отже, почнімо із визначення. Так, Закон про ТОВ під приєднанням розуміє припинення одного або кількох товариств із переданням ним (ними) згідно з передавальним актом усього свого майна, усіх прав та обов’язків іншому господарському товариству – правонаступнику.
Процедура реорганізації ТОВ складається з різних етапів, урегульованих як профільним Законом про ТОВ, так і іншими нормативними актами. Кожен із зазначених нижче етапів є важливим для успішної реорганізації ТОВ, недотримання яких може перешкоджати завершенню процедури та мати негативні наслідки для обох товариств.
Як підготуватися до реорганізації
З власного досвіду, першочергово ми рекомендуємо визначитися з цілями реорганізації, наслідками вчинення цих дій для обох ТОВ та можливими ризиками (інколи такі ризики є непомітними, тому краще на цьому “передетапі” залучати компетентних фахівців і бажано з розробленням дорожньої карти для розуміння процесів) тощо.
До проведення процедури приєднання доцільно перевірити поточні договірні зобов’язання ТОВ-правопопередника на предмет наявності обов’язку повідомити та/або погодити з кредиторами рішення про реорганізацію чи інші зміни в корпоративній структурі. На практиці трапляються положення договорів про обов’язок боржника отримати письмове погодження кредитора на здійснення реорганізації, а в разі невиконання цього обов’язку – можливість застосування до нього штрафних санкцій (до речі, у значних розмірах).
Крім того, варто звернути увагу на положення Закону № 2210, яким, у разі досягання певних критеріїв, приєднання одного суб’єкта господарювання до іншого визначено концентрацією суб’єктів господарювання (розд. V вказаного Закону). У разі виникнення сумнівів, чи належить окремий випадок до концентрації, законодавством передбачено можливість отримати попередній висновок Антимонопольного комітету України, але це потрібно зробити обов’язково до початку процедури реорганізації.
Також як на старті, так і в процесі потрібно моніторити ТОВ, які беруть участь у реорганізації, на предмет того, чи немає інформації про такі ТОВ, їхніх учасників у реєстрах боржників, виконавчих проваджень та інших “нерепутаційних” реєстрах, списках. Оскільки можуть виникнути неприємні несподіванки щодо відмови державного реєстратора в завершенні процедури реорганізації.
<…>
Джерело: Бухгалтер&Закон – не забудьте оформити передплату на улюблене видання!
Щоб БЕЗКОШТОВНО отримати доступ до повного текста статті заповніть, будь ласка, заявку:
