НБУ в своєму листі від 21.01.2026 р. № 25-0010/5439 надав рекомендації та роз’яснення з питань фінансового моніторингу підвідомчим банкам.

Національний банк, керуючись ч. 8 ст. 18 Закону України “Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення” (далі – Закон про ПВК/ФТ), ст. 66 Закону України “Про банки і банківську діяльність”, за результатами здійсненого аналізу фактів, виявлених під час здійснення наглядових дій за банками, уважає за потрібне звернути увагу на таке.

1. Відповідно до ч. 1 ст. 3 Закону про ПВК/ФТ одним з основних принципів запобігання та протидії є, зокрема, надання пріоритету заходам із запобігання легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення над заходами з протидії їм та застосування ризик-орієнтованого підходу під час проведення фінансового моніторингу.

Національний банк здійснює з урахуванням ризик-орієнтованого підходу регулювання та нагляд у сфері ПВК/ФТ¹, з метою визначення відповідності заходів, що здійснюються банками для мінімізації ризиків під час їх діяльності, у тому числі виявляє численні випадки неналежного ужиття банками заходів з первинного фінмоніторингу, зокрема щодо виявлення критеріїв ризику, що можуть свідчити про те, що клієнт є компанією-оболонкою², а також щодо здійснення подальших заходів із метою спростування/підтвердження того, що клієнт є компанією-оболонкою, їх документування та фіксування результатів ужитих заходів.

____________

¹ ПВК/ФТ – запобігання та протидія легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення.

² Компанія-оболонка – юрособа, траст або інше подібне правове утворення, щодо якої (якого) в банку є обґрунтовані підозри, що її (його) діяльність може бути фіктивною [пп. 21 п. 5 розд. I Положення про здійснення банками фінансового моніторингу, затвердженого постановою Правління НБУ від 19.05.2020 р. № 65].

Звертаємо увагу на те, що з метою запобігання використанню послуг та продуктів банку для проведення клієнтом фінансових операцій з протиправною метою під час здійснення належної перевірки клієнта, оцінки/переоцінки рівня ризику ділових відносин із клієнтом відповідно до додатка 1 до Положення про здійснення банками фінансового моніторингу, затвердженого постановою Правління НБУ від 19.05.2020 р. № 65 (далі – Положення № 65), банк:

1) використовуючи ризик-орієнтований підхід, здійснює ретельний аналіз інформації про клієнта з метою виявлення критеріїв ризику, що можуть свідчити про те, що клієнт (наявний та потенційний) є компанією-оболонкою, визначених у додатку 19 до Положення № 65;

2) у разі виявлення відповідних критеріїв ризику з метою підтвердження/спростування того, що клієнт є компанією-оболонкою, витребовує в клієнта додаткові документи та/або інформацію, приклад яких наведено в пункті 6 додатка 1 до Положення N 65, що можуть уточнити/роз’яснити наявність/відсутність відповідних підстав для підозри;

3) якщо документів та/або інформації недостатньо для спростування того, що клієнт є компанією-оболонкою (а також, якщо клієнт відмовив у наданні необхідних для аналізу документів / інформації), установлює таким діловим відносинам із клієнтом неприйнятно високий ризик та діє відповідно до вимог статті 15 Закону про ПВК/ФТ;

4) у разі присвоєння клієнту неприйнятно високого рівня ризику у зв’язку з недостатністю/відсутністю документів та/або інформації для спростування того, що клієнт є компанією-оболонкою, уживає посилених заходів належної перевірки щодо інших клієнтів, які пов’язані з таким клієнтом, у тому числі є контрагентами такого клієнта, та є клієнтами банку;

5) здійснює постійний моніторинг фінансових операцій клієнтів із метою оперативного виявлення індикаторів підозрілості фінансових операцій, у тому числі наведених у додатку 20 до Положення № 65, що стосуються діяльності чи поведінки клієнта, фінансових операцій клієнта, за різними видами продуктів (послуг) банку.

Відповідно до п. 60 розд. IV Положення № 65 банк установлює високий ризик ділових відносин (фінансової операції без встановлення ділових відносин) стосовно клієнтів, визначених у частині п’ятій ст. 7 Закону про ПВК/ФТ, в інших випадках, визначених банком самостійно у внутрішніх документах банку з питань ПВК/ФТ, а також щодо:

1) клієнтів (осіб), що здійснюють діяльність у сфері віртуальних активів;

2) клієнтів (осіб), щодо яких у банку є підозра про здійснення ними операцій ВК/ФТ³, учинення інших злочинів;

____________

³ ВК/ФТ – легалізація (відмивання) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансування тероризму та фінансування розповсюдження зброї масового знищення.

3) клієнтів (осіб), щодо яких у банку є підозра стосовно їх належності до компаній-оболонок (здійснення ними фіктивної діяльності);

4) клієнтів, що здійснюють фінансові операції за зовнішньоекономічними договорами, учасниками яких є особи, котрі мають реєстрацію, місце проживання або місцезнаходження в державі (юрисдикції) з переліку держав, що не виконують рекомендації FATF.

У разі встановлення високого ризику банк зобов’язаний здійснювати посилені заходи належної перевірки щодо клієнтів, ризик ділових відносин з якими (ризик фінансової операції без встановлення ділових відносин яких) є високий відповідно до додатка 6 до Положення № 65.

Отже, ужиття заходів із метою підтвердження/спростування того, що клієнт є компанією-оболонкою в разі виявлення хоча б одного з критеріїв ризику компаній-оболонок, надає можливість своєчасно виявити належність клієнта до компанії-оболонки та в разі підтвердження цього – ужити відповідних заходів. Такий підхід забезпечує мінімізацію ризиків використання послуг банку з метою ВК/ФТ через залучення компаній-оболонок.

Слід зазначити, що у внутрішніх документах з питань фінансового моніторингу деяких банків передбачено перелік окремих заходів, які банк має здійснити в разі виявлення того чи іншого критерію компанії-оболонки, які, на думку банку, спростовують те, що клієнт є компанією-оболонкою, ураховуючи саме цей виявлений критерій. Наприклад, за наявності критерію “керівником юридичної особи є особа із специфічним соціальним статусом (малозабезпечені, жебраки)” передбачено здійснити перевірку наявності негативної інформації щодо керівника, зокрема, наявність кримінальних проваджень, а також отримати від клієнта лист-пояснення про наявність досвіду ведення бізнесу.

На думку Національного банку, такий підхід є формальним, недієвим, оскільки не надає можливість підтвердити/спростувати, що клієнт є компанією-оболонкою та не запобігає в подальшому використанню таким клієнтом послуг банку з протиправною метою.

Рекомендуємо банкам розробити такий порядок дій, який передбачатиме за наявності хоча б одного критерію компанії-оболонки отримувати та здійснювати комплексний аналіз додаткових документів та/або інформації, що можуть підтвердити ведення таким клієнтом звичайної господарської діяльності, звертаючи особливу увагу на наявність здійснення обов’язкових платежів, які притаманні звичайній господарській діяльності (наприклад, виплата заробітної плати та обов’язкових бюджетних платежів/відрахувань, платежі за оренду приміщень та/або сплата комунальних послуг, та/або сплата транспортних та інших послуг тощо).

Ураховуючи, що Закон про ПВК/ФТ визначає пріоритетність заходів із запобігання легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення над заходами з протидії їм, звертаємо увагу на необхідності визначення у внутрішніх документах банків переліку обов’язкових до виконання заходів з управління ризиками ВК/ФТ щодо клієнтів, яким притаманні критерії ризику, що можуть свідчити, що клієнт є компанією-оболонкою, ще на етапі встановлення ділових відносин з ними (до проведення фінансових операцій), у тому числі вжиття посилених заходів належної перевірки клієнтів, яким установлено високий рівень ризику, зокрема за наявності підозри стосовно їх належності до компаній-оболонок.

Серед посилених заходів належної перевірки, визначених у додатку 6 до Положення № 65, зокрема, визначений захід з установлення обов’язковою вимогою отримання підтвердних документів/інформації щодо окремих фінансових операцій до проведення клієнтом фінансової операції. Відповідно до п. 6 ч. 2 ст. 8 Закону про ПВК/ФТ банки зобов’язані забезпечувати виявлення, зокрема з використанням засобів автоматизації, фінансових операцій, що підлягають фінансовому моніторингу⁴, до початку, у процесі, у день виникнення підозри, після їх проведення або під час спроби їх проведення чи після відмови клієнта від їх проведення.

____________

⁴ Фінансові операції, що підлягають фінансовому моніторингу, – порогові фінансові операції, підозрілі фінансові операції (діяльність).

Зазначаємо, що банк до встановлення ділових відносин із клієнтом (проведення фінансової операції без установлення ділових відносин) або під час його подальшого обслуговування, використовуючи ризик-орієнтований підхід, зобов’язаний уживати заходів із метою встановлення (перевірки) фінансової можливості клієнта здійснювати заявлений (запланований) ним обсяг фінансових операцій (п. 51 додатка 1 до Положення № 65). Рекомендуємо використовувати ризик-орієнтований підхід щодо ретельної перевірки зазначеної клієнтом інформації, а саме: не обмежуватися отримуванням від клієнтів, що мають критерії компанії-оболонки, лише пояснень, а запитувати документальне підтвердження (наприклад, звітність попередніх періодів, виписки з рахунків в інших банках, підтвердження руху товарів у відповідному обсязі тощо), яке надасть банку можливість зробити обґрунтований висновок щодо реальної фінансової можливості клієнта проводити фінансові операції в заявленому ним обсязі.

Разом із тим з метою мінімізації ризиків використання послуг/продуктів банку для ВК/ФТ уважаємо, що одним із дієвих заходів з управління ризиками ВК/ФТ є застосування лімітів, інших інструментів, які обмежують використання окремої послуги/продукту. Рекомендуємо банкам на підставі ризик-орієнтованого підходу застосовувати такий захід, зокрема, якщо клієнтом є суб’єкт господарювання, що має критерії компанії-оболонки, є новоствореним та/або не може документально підтвердити здійснення звичайної господарської діяльності в попередніх періодах, з метою унеможливлення здійснення таким клієнтом великомасштабних операцій без належного обґрунтування одразу після встановлення ділових відносин/відкриття рахунку. Банк може передбачити період, протягом якого застосовується такий захід із управління ризиками ВК/ФТ. Якщо за результатами моніторингу ділових відносин стосовно таких клієнтів не буде виявлено ознак, що ділові відносини з ними становлять ризики ВК/ФТ, то банк може прийняти рішення стосовно припинення вжиття щодо них застосованого заходу у вигляді застосування лімітів, інших інструментів, які обмежують використання окремої послуги / продукту.

Особливу увагу звертаємо на упровадження та постійне удосконалення автоматизованих модулів для моніторингу ділових відносин із клієнтом, що забезпечать оперативне виявлення відповідних притаманних критеріїв ризику та оперативне виявлення фінансових операцій, що є підозрілими та/або не відповідають профілю клієнта, у тому числі до початку їх проведення клієнтами.

Рекомендуємо використовувати такий самий підхід та вживати аналогічних заходів і приділяти особливу увагу клієнтам, у тому числі ФОП, та наданим ними документам/інформації, за наявності, зокрема, таких фактів/обставин:

• період діяльності суб’єкта господарювання з дати державної реєстрації менше року;
• нещодавно відбулася зміна кінцевого бенефіціарного власника та/або керівника клієнта;
• перед початком активної діяльності за рахунком клієнта тривалий час не здійснювалися фінансові операції;
• відповідно до звітності в клієнта є незначний статутний капітал / незначні активи або немає активів;
• відповідно до фінансової звітності в клієнта немає прибутку або наявний збиток, у тому числі за наявності значних оборотів коштів за рахунками.

Цей перелік не є вичерпним, банк може самостійно визначати інші факти/обставини, які на його розсуд потребують уточнення/підтвердження наданої клієнтом інформації. Рішення щодо необхідності здійснення перевірки достовірності наданих клієнтом документів банк має приймати на підставі ризик-орієнтованого підходу, у тому числі до проведення / у разі проведення клієнтом фінансових операцій на незвично великі суми (або загальний оборот), що є невластивим для відомої банку діяльності клієнта.

Звертаємо увагу на рекомендації НБУ, надані в листі від 05.03.2025 р. № 25-0009/16834, щодо вжиття банками заходів у разі надання клієнтами на запит банку підроблених документів.

Крім того, звертаємо увагу, що відповідно до п. 25 додатка 1 до Положення № 65 банк документує проведення належної перевірки клієнта та прийняті банком рішення в спосіб, що дасть змогу продемонструвати їх належне здійснення та обґрунтованість, та зберігає відповідні документи та/або інформацію в справі клієнта протягом строків, визначених Законом про ПВК/ФТ. Також відповідно до п. 73 розд. IV Положення № 65 банк зобов’язаний документувати всі вжиті заходи щодо застосування ним ризик-орієнтованого підходу таким чином, щоб бути здатним продемонструвати відповідність цих заходів вимогам законодавства України з питань ПВК/ФТ.

Наголошуємо на тому, що заходи банку не мають бути формальними, а мають бути дієвими та спрямованими на запобігання використанню послуг банку з метою ВК/ФТ та іншою протиправною метою.

Отже, з метою дотримання законодавства в сфері ПВК/ФТ Національний банк звертає увагу банків на необхідність на постійний основі:

• налагодити спільну роботу з клієнтами щодо оперативного отримання від клієнтів інформації/документів, які потрібні банку для виконання ним вимог законодавства у сфері ПВК/ФТ;
• здійснювати аналіз фінансових операцій клієнтів щодо виявлення можливих ризиків, які можуть призвести до уникнення вимог/обмежень/заборон, установлених законодавством у сфері ПВК/ФТ.

Звертаємо увагу, що заходи з управління ризиками ВК/ФТ, зокрема, мають включати забезпечення глибокого розуміння працівниками банку своїх обов’язків у сфері ПВК/ФТ, у тому числі шляхом проведення навчальних заходів.

2. За результатами здійсненого НБУ нагляду за банками в сфері ПВК/ФТ виявлені “схеми” проведення фінансових операцій клієнтами, яким відмовлено в підтриманні ділових відносин на підставі частини першої статті 15 Закону про ПВК/ФТ, що можуть свідчити про свідомий обхід такими клієнтами застосованих до них обмежень, уникнення передбачених законодавством заходів із фінансового моніторингу.

Так, виявлені випадки, коли після прийняття рішення банком 1 про припинення ділових відносин з ФОП 1 на підставі ч. 1 ст. 15 Закону про ПВК/ФТ, залишок коштів з рахунку 2600, відкритого в банку 1 для ФОП 1, перераховується згідно із наданими клієнтом реквізитами на рахунок 2620, відкритий у банку 2 для фізичної особи (та сама особа, яка є ФОП 1), або на рахунок 2600, відкритий у банку 2 для ФОП 1.

Через короткий проміжок часу (від 1 дня до 10 днів) кошти майже на ту саму суму (з утриманням комісії за переказ коштів) надходять із зазначених рахунків у банку 2 у банк 1 на рахунок 2600, який відкритий у банку 1 для іншого ФОП (ФОП 2). У подальшому протягом короткого проміжку часу (2-3 дні), банк 1 виявляє підозрілу діяльність ФОП 2 та теж приймає рішення про припинення ділових відносин із ФОП 2 на підставі частини першої статті 15 Закону про ПВК/ФТ.

Слід зауважити, що за рахунками 2600, які були відкриті в банку 1 для ФОП 1 та ФОП 2 (далі – ФОП 1, 2), проводилися подібні фінансові операції, а саме:

1) значні мільйонні прибуткові фінансові операції з основним призначенням платежу “оплата за товари/послуги”, які надходили від ряду тотожних суб’єктів господарювання (ТОВ та ФОП);

2) видаткові фінансові операції на різні суми (переважно до 100 тис. грн), що здійснювалися на користь великої кількості фізичних осіб, в основному як “поповнення рахунку”, “допомога”, “повернення боргу”.

Разом з тим ФОП 1, 2 є новоствореними та термін їх діяльності в банку 1 становить від 2 до 4 днів, а обсяг здійснених за рахунками фінансових операцій за такий короткий термін значно перевищує обсяг фінансових операцій, які планував проводити клієнт у банку протягом місяця, а також визначений податковим законодавством річний обсяг доходу для відповідної групи платників єдиного податку ФОП.

Крім вищенаведеного, наявні також випадки, коли кошти з рахунку 2620 (або 2600), відкритого в банку 2 (після відмови банком 1), ймовірно, перераховувалися на рахунок, відкритий у банку 3 для іншої фізичної особи або ФОП, та знову поверталися в банк 1.

Зважаючи на наведене, рекомендуємо банкам переглянути свої внутрішні процедури, зокрема в частині порядку⁵ дій стосовно відмови банку від установлення (підтримання) ділових відносин, проведення фінансових операцій у випадках, передбачених Законом про ПВК/ФТ, а також розроблення дієвих механізмів виявлення випадків використання послуг банку клієнтами, що пов’язані з особами, яким раніше було відмовлено в підтриманні ділових відносин відповідно до вимог статті 15 Закону про ПВК/ФТ. З цією метою рекомендуємо банкам розглянути питання щодо ведення переліку осіб, яким було відмовлено в обслуговуванні, включно з переліком основних контрагентів таких осіб, та здійснення автоматичного скринінгу клієнтської бази / фінансових операцій клієнтів на наявність збігів з особами із такого переліку, установлення з ними пов’язаності, у тому числі через керівників, власників, представників таких осіб, а також держателів додаткових платіжних карток.

____________

⁵ Порядок – чітка послідовність дій певного процесу із зазначенням способів, форм, строків (термінів) ужиття працівниками банку цих дій, визначена у внутрішніх документах банку з питань ПВК/ФТ.

Відповідно до ч. 1 ст. 23 Закону про ПВК/ФТ суб’єкт первинного фінансового моніторингу (далі – СПФМ), що здійснює або забезпечує здійснення фінансових операцій, має право зупинити здійснення таких операцій, якщо вони є підозрілими, та зобов’язаний зупинити такі фінансові операції в разі виникнення підозри, що вони містять ознаки вчинення кримінального правопорушення, визначеного Кримінальним кодексом України.

Крім того, відповідно до ч. 2 ст. 15 Закону про ПВК/ФТ СПФМ мають право здійснювати обмін інформацією про осіб, яким було відмовлено в установленні (підтриманні) ділових відносин (у тому числі шляхом розірвання ділових відносин, закриття рахунку), відкритті рахунка або проведенні фінансової операції. Такий обмін повинен здійснюватися з дотриманням вимог, установлених абз. 2 ч. 10 ст. 16 Закону про ПВК/ФТ.

Рекомендуємо банкам користуватися наданим їм правом щодо обміну інформацією та застосувати ризик-орієнтований підхід щодо осіб, відносно яких здійснюється обмін зазначеною інформацією. Обмін зазначеною інформацію про осіб, яким було відмовлено в підтриманні ділових відносин (у тому числі шляхом розірвання ділових відносин, закриття рахунку) може здійснюватися банками шляхом зазначення в призначенні платежу посилання на норми ст. 15 Закону про ПВК/ФТ під час перерахування залишку коштів на рахунок клієнта в іншому банку.

Також рекомендуємо банкам використовувати підходи, наведені в пункті 1 цього листа, під час установлення ділових відносин / подальшого обслуговування ФОП, зокрема в частині вжиття заходів з управління ризиками ВК/ФТ, що включають застосування лімітів, інших інструментів, які обмежують використання ФОП окремої послуги/продукту, зокрема, якщо клієнтом є новостворений ФОП та/або який не може документально підтвердити здійснення звичайної господарської діяльності. Наголошуємо, що відповідно до ч. 2 ст. 7 Закону про ПВК/ФТ застосування ризик-орієнтованого підходу здійснюється в порядку, визначеному внутрішніми документами з питань ПВК/ФТ СПФЬ з урахуванням рекомендацій відповідних суб’єктів державного фінансового моніторингу, які згідно із Законом про ПВК/ФТ виконують функції державного регулювання і нагляду за такими СПФМ.

Отже, рекомендації, надані НБУ, є обов’язковими для врахування банками під час виконання функцій СПФМ.

Зазначаємо, що відповідно до ч. 2 ст. 8 Закону про ПВК/ФТ до обов’язків банку як СПФМ належить забезпечення належної організації та проведення первинного фінмоніторингу, що належним чином надасть можливість виявляти порогові та підозрілі фінансові операції (діяльність) незалежно від рівня ризику ділових відносин з клієнтом (проведення фінансових операцій без установлення ділових відносин) та повідомляти про них спеціально уповноважений орган, а також запобігати використанню послуг та продуктів банку для проведення клієнтами фінансових операцій з протиправною метою.

Крім того, з метою побудови конструктивних ділових відносин з клієнтами рекомендуємо забезпечити посилення взаємодії з клієнтами з питань фінансового моніторингу (наприклад, розглянути питання впровадження інформаційних листів / розміщення інформації на сайті), у якій в зрозумілій формі викласти вимоги законодавства у сфері фінмоніторингу та обов’язок клієнтів на запит банку надавати інформацію / документи, необхідну/необхідні для виконання ним обов’язків у сфері фінмоніторингу, у т.ч. пояснюють суть, характер та зміст фінансово-господарської діяльності та безпосередньо підтверджують здійснення звичайної господарської діяльності клієнтів, що сприятиме подальшій ефективній співпраці. Також варто зазначити, що надання інформації/документів може здійснюватися клієнтами з власної ініціативи.

Питання належної організації внутрішньої системи ПВК/ФТ банку та здійснення первинного фінмоніторингу, належної системи управління ризиками ВК/ФТ оцінюється НБУ під час здійснення нагляду.

Джерело: “Я – Бухгалтер”