Ірина Константинова
юрист-експерт із податкового обліку Експертус Головбух, Київ
Запитання
Мажоритарний учасник, який володіє 51% статутного капіталу ТОВ, попросив гендиректора скликати позачергові збори, щоб звільнити його та обрати нове керівництво. Директор призначив збори за два місяці, але вилучив із порядку денного питання про обрання нової дирекції. Мажоритарний учасник розцінив це як ігнорування його прохання, самостійно провів збори раніше і звільнив директора, поки той був на лікарняному. Директор погрожує оскаржити дії мажоритарного учасника в суді. На чиєму боці закон та якими правовими нормами керуватися у цій ситуації?
У ситуації, що розглядаємо, закон на боці гендиректора. Навіть мажоритарний учасник ТОВ не має права скликати позачергові збори, якщо гендиректор офіційно запустив процедуру їх скликання, бодай і з порушенням порядку денного. Пояснимо, що врахувати в цьому випадку.
Скликання загальних зборів
Порядок управління товариством і скликання його органів регламентують:
- стаття 97 Цивільного кодексу України (ЦК);
- спеціальне законодавство, зокрема Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» від 06.02.2018 № 2275-VIII (далі — Закон про ТОВ).
Учасники, які володіють 10% і більше статутного капіталу ТОВ, мають право самостійно скликати загальні збори лише тоді, коли виконавчий орган не виконав вимогу про їх скликання у визначений строк (ч. 4 ст. 98 ЦК; ч. 9 ст. 31 Закону про ТОВ).
Директор ТОВ зобов’язаний вчинити всі необхідні дії, щоб скликати збори у строк не пізніше ніж 20 днів з дня, коли отримав таку вимогу, якщо інший строк не встановили статутом (ч. 8 ст. 31 Закону про ТОВ). Закон пов’язує дату повідомлення саме з датою, коли директор направив його учасникам поштою або через електронні комунікації, а не з датою, коли учасники фактично отримали його.
Якщо директор у межах строку, що визначає статут компанії, відправив учасникам офіційне повідомлення про скликання загальних зборів, він повністю виконав вимоги закону. За таких умов учасник втрачає право скликати збори самостійно.
<…>
Джерело: Експертус Головбух – не забудьте оформити передплату на улюблене видання!
Щоб БЕЗКОШТОВНО отримати доступ до повного текста статті заповніть, будь ласка, заявку:
